作者：周熒屏 知產財經

圍繞知名乳制品品牌“紐瑞優(yōu)”（Neurio）的系列知識產權糾紛，再度迎來新進展商標注冊。當?shù)貢r間4月24日，澳大利亞新南威爾士州最高法院上訴法院作出兩份二審判決，支持了珊妮婭有限公司、JAT公司等外方主體的上訴請求，同時駁回了何英漢、陸彥霞的上訴以及新西蘭美大食品（下稱“美大食品”）、新西蘭美大乳業(yè)（下稱“美大乳業(yè)”）、新西蘭食品安全研究院所（NZFDA）的上訴請求。

值得注意的是，這一生效判決繼續(xù)禁止何英漢、陸彥霞及其在的關聯(lián)主體廣州奧提瓦生物科技有限公司（下稱“奧提瓦公司”）、廣州紐瑞貿易有限公司（下稱“紐瑞貿易公司”）以及美大食品、美大乳業(yè)等干擾珊妮婭公司在澳大利亞、新西蘭等市場上銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產品，這也意味著奧提瓦公司等目前在國內經營“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌乳制品的主體，已經失去了以“澳洲公司”“新西蘭產源地”這些過往的核心賣點進行自我宣傳的法理依據(jù)商標注冊。

在此前發(fā)布的文章中[1]，知產財經已全面梳理了本案牽涉的中外兩方主體及其合作歷程與爭議焦點，并深入解析了新南威爾士州法院的一審判決[2]商標注冊。此次二審判決以澳大利亞《2001年聯(lián)邦公司法》（Cth）中關于公司及高級管理人員之受信義務的規(guī)定為基礎，進一步確認了珊妮婭公司、JAT等“Neurio紐瑞優(yōu)”商標外方權利人對何、陸二人及其關聯(lián)主體的不當行為的指控，對各方當事人的涉案行為性質做出了更為深入細致的分析，穿透錯綜復雜的商事關系，直指誠實信用這一普遍性準則。

案情回顧：合作破裂引發(fā)跨國糾紛商標注冊，澳洲法院一審指明被訴行為性質

珊妮婭公司原為何英漢、陸彥霞于2014年在澳大利亞設立，系涉案“Neurio”“紐瑞優(yōu)”系列商標在澳大利亞、新西蘭、等國家的注冊權利人商標注冊。此前，陸彥霞及其家族還于2007年在設立奧提瓦公司，于2010年設立紐瑞貿易公司。自2011年起，奧提瓦公司陸續(xù)在申請“紐瑞優(yōu)”“紐瑞優(yōu)”“Neurio”等文字及圖形商標。

2015年，紐瑞優(yōu)團隊成功研發(fā)紐瑞優(yōu)乳鐵蛋白調制乳粉商標注冊。此后，根據(jù)珊妮婭公司的主張，其與奧提瓦公司、紐瑞貿易公司就“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌乳制品在全球的銷售、宣傳、推廣活動開展了長期合作：珊妮婭公司作為研發(fā)、設計、生產廠商，首先使用“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌向出口產品；奧提瓦公司/紐瑞貿易公司則作為區(qū)經銷商、進口代理商，負責“Neurio紐瑞優(yōu)”乳鐵蛋白奶粉產品在的銷售。在此過程中，“Neurio紐瑞優(yōu)”始終以澳洲品牌、新西蘭原產地作為自我定位，以吸引消費客群。上述主張有“Neurio（紐瑞優(yōu)）”品牌乳鐵蛋白調制乳粉原產地證書、報關單及托運單，以及《證券報》等多家媒體報道為證[3]。

2018年6月，澳大利亞JAT公司以3000萬澳幣的對價收購珊妮婭公司51%股權，成為珊妮婭公司的控股股東；何英漢、陸彥霞持股49%，繼續(xù)擔任珊妮婭公司高管商標注冊。珊妮婭公司與奧提瓦公司、紐瑞貿易公司的合作依然延續(xù)。但2022年10月，JAT公司以大股東名義召開股東大會，重新委派管理團隊替代何英漢、陸彥霞管理珊妮婭公司，原因是珊妮婭公司、JAT公司指控何英漢、陸彥霞利用其作為珊妮婭公司原的職務之便，采用壓低出口價格等形式，將“Neurio”系列產品的利潤留存在其實際控制的奧提瓦公司中；奧提瓦公司在維系“Neurio”商標費用、公司員工費用、運輸費等雜費均由珊妮婭公司實際報銷，嚴重損害了珊妮婭公司的權益。

雙方合作破裂后，截至目前，奧提瓦公司已分別在重慶、義烏、福清、成都、嘉興、重慶自貿區(qū)、四川自由貿易試驗區(qū)等地，針對銷售帶有“Neurio”及“JAT”標識奶粉產品的經銷商提起了八件商標侵權之訴商標注冊。珊妮婭公司、JAT公司亦展開反擊，向澳大利亞法院提起針對何、陸二人及奧提瓦公司、紐瑞貿易公司等相關主體的訴訟。

2024年4月，澳大利亞新南威爾士州最高法院就該案作出一審判決，認定何、陸二人及奧提瓦公司、紐瑞貿易公司等試圖轉移珊妮婭公司名下的澳大利亞、新西蘭“Neurio”系列商標，新創(chuàng)NRIO/NRI品牌并用于產品銷售，以及在未征得珊妮婭公司同意的情況下與其他主體簽訂“Neurio”品牌產品生產銷售合同等行為，違反了澳大利亞《2001年公司法》中關于受信義務的多項規(guī)定商標注冊。據(jù)此，法院一審裁定：禁止何英漢、陸彥霞、奧提瓦公司等在澳大利亞或新西蘭生產任何帶有“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌的包裝以最終出售給消費者，要求其將違規(guī)轉讓的澳大利亞“Neurio”系列注冊商標轉回給珊妮婭公司，禁止其將此類商標再度從珊妮婭公司名下轉出，并就相關行為對珊妮婭公司造成的損失進行。

判決解析：兩方上訴成敗分明商標注冊，法院深度闡釋受信義務內涵與外延

一審判決作出后，珊妮婭公司、JAT公司與何英漢、陸彥霞均提出上訴；美大食品、美大乳業(yè)等亦提出上訴商標注冊。

（一）珊妮婭公司、JAT公司上訴案[4]

在珊妮婭公司、JAT公司上訴案中，法院認為，本案的爭議焦點為何、陸二人是否存在借助珊妮婭公司前高管身份，利用職務之便將珊妮婭公司的商業(yè)機會、商標及客戶資源轉移至自己控制或關聯(lián)公司，從而違反受信義務商標注冊。

對此商標注冊，法院認定，何、陸二人存在以下違反澳大利亞《2001年聯(lián)邦公司法》的行為：

· 低價銷售與虛假商業(yè)商標注冊。法院認定，2019年4月起，紐瑞貿易公司成為珊妮婭公司向出口“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產品的進口代理商。在何、陸二人的掌控下，珊妮婭公司于2021年4月前通過一般貿易渠道向其經銷商銷售的“紐瑞優(yōu)Neurio”藍罐、白罐和金罐產品的加權平均有效價格，均高于2021年4月之后向紐瑞貿易公司銷售相同產品的加權平均有效價格。

與此同時，在何、陸二人的安排下，珊妮婭公司開具給紐瑞貿易公司的、用于向海關報關的商業(yè)上顯示的出口價格，也低于珊妮婭公司向其經銷商銷售產品的價格商標注冊。上述低價銷售及開具虛假低價商業(yè)的行為，不僅涉及欺騙海關，致使珊妮婭公司在遭到海關調查，迫使珊妮婭公司于2021年4月變更其一般貿易渠道銷售及分銷安排，也導致珊妮婭公司的收入價值降低。這對珊妮婭公司明顯不利，卻對由陸彥霞親屬控制的紐瑞貿易公司（根據(jù)公開信息，陸彥霞于2019年8月前亦為該公司股東）有利，產生了將經濟利益從珊妮婭公司轉移至何、陸二人及其親屬擔任控制人的其他公司的客觀效果。

· 擅自轉移“紐瑞優(yōu)Neurio”業(yè)務與商標商標注冊。法院認定，2022年11月3日至10日期間，何、陸二人還試圖將珊妮婭公司持有的澳大利亞、新西蘭、印尼等地的“Neurio”系列商標轉移至奧提瓦公司名下；該計劃失敗后，2022年11月25日，何、陸二人辭去珊妮婭公司職務，隨后又采取措施鼓勵或認可美大食品（賣方）先后與奧提瓦公司（買方）、紐瑞貿易公司（買方）簽訂合同，以制造和銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產品。

與此同時，何、陸二人繼而支持其他主體在澳大利亞和新西蘭注冊“NRIO”商標及生產“NRIO”品牌配方袋裝奶粉，在產品包裝上同時使用“NRIO”和“Neurio”標識，試圖以商標“升級”的名義將“NRIO”與既有的“Neurio”品牌建立聯(lián)系商標注冊。通過上述計劃，何、陸二人不誠實地計劃將珊妮婭公司在市場推廣和銷售“Neurio紐瑞優(yōu)”品牌配方奶粉的業(yè)務轉移到自己控制的主體名下。

綜上，法院裁定：何英漢、陸彥霞的上述行為違反了澳大利亞《2001年公司法》對受信義務的規(guī)定，應向珊妮婭公司進行商標注冊。紐瑞貿易公司參與并蓄意協(xié)助了何、陸二人的上述全部不當行為；奧提瓦公司、美大食品和美大乳業(yè)則蓄意協(xié)助了何、陸二人在制造銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”產品方面的違反受信義務行為；上述主體均被要求向珊妮婭公司進行，并就其因蓄意協(xié)助違反受信義務行為而獲得的任何利益向珊妮婭有限公司作出說明。

（二）何英漢、陸彥霞上訴案及美大食品、美大乳業(yè)上訴案[5]

在這兩起合并審理的上訴案中，法院認為，兩案的主要爭議是何、陸二人在辭去珊妮婭公司職務后，其對珊妮婭所負的信義義務是否繼續(xù)存在，以及在珊妮婭公司可能已經無法獲得相關商業(yè)機會的情況下，是否能夠排除關于何、陸二人違反其信義義務的嫌疑商標注冊。

對此，法院指出，原則上，如果等公司高級員工辭職的目的是希望獲取公司正持有或即將獲得的商業(yè)機會，該人便不能通過辭職逃避其與公司商業(yè)機會相關的信義義務商標注冊。本案原審認定，何、陸二人辭去珊妮婭公司職務，是為了在鼓勵或支持其他主體注冊“NRIO”商標、制造“NRIO”品牌產品以使奧提瓦公司獲益之前，“立即與珊妮婭公司保持距離”，這一認定在上訴程序中也得到了認可。

法院進一步指出，何、陸二人在辭職后，能夠為奧提瓦公司開展“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌相關業(yè)務以最終謀取自身利益，其根本原因在于二人作為珊妮婭公司原，至少自2018年10月起就知曉美大食品、美大乳業(yè)制造和向珊妮婭公司供應“紐瑞優(yōu)Neurio”產品的條款，知曉該產品在的營銷和銷售渠道商標注冊。何、陸二人推出“NRIO”品牌，也并非利用自身專業(yè)知識開辟全新產品線，而僅是將之與“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌共同使用。此外，根據(jù)既往判例中的權威觀點，無論珊妮婭公司在何、陸二人的違背受信義務行為發(fā)生前是否能夠利用在的相關商業(yè)機會，在法律上與何、陸二人的違背受信義務認定均不相關。

綜上，法院認為，何、陸二人盡管已辭去珊妮婭公司職務，但由于其辭職后的行為與辭職前形成連續(xù)性，其仍負有對珊妮婭公司的受信義務，且其涉案行為構成了對該受信義務的違背商標注冊。美大食品、美大乳業(yè)等作為知情協(xié)助方，亦參與了何、陸二人的違背受信義務行為。據(jù)此，法院裁定駁回何英漢、陸彥霞以及美大食品、美大乳業(yè)的全部上訴請求，并繼續(xù)禁止何、陸二人及美大食品、美大乳業(yè)等干擾珊妮婭公司在澳大利亞、新西蘭等市場上銷售“紐瑞優(yōu)Neurio”品牌產品。

總結而言，在三起上訴程序中，新南威爾士州最高法院上訴法院全部支持了珊妮婭公司、JAT公司的上訴請求，珊妮婭公司一方提出的索賠金額也在原審判決之基礎上得到了更高程度的支持；同時，何英漢、陸彥霞一方的上訴請求則被悉數(shù)駁回，并被判令承擔一審及上訴階段的全部訴訟費用商標注冊。這一判決也將意味著何、陸二人及奧提瓦公司等關聯(lián)主體再也難以染指澳大利亞、新西蘭等地的“紐瑞優(yōu)Neurio”產品業(yè)務及商標權利。

對于長期在國內的產品銷售和宣傳過程中以“澳洲品牌”“JAT旗下品牌”“澳洲上市公司品牌”等自居的奧提瓦公司等而言，其目前注冊的國內的“紐瑞優(yōu)Neurio”等商標或許也將因此而大量損失品牌價值商標注冊。接下來，本案將進入下一階段聽證，以確定最終的和公平補償金額。對于后續(xù)進展，知產財經也將持續(xù)關注。

注釋：

1.hts://mp.weixin.qq.com/s/k7N44SD9bxK4oWSPPLqrzg

2.hts://mp.weixin.qq.com/s/9SJrw2Q5Knsf_OuEe1aWXg

3.hts://

4.[2025] NSWCA 79.

5.[2025] NSWCA 78.

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